新《公司法》下做一般减资必须重视的5点

新《公司法》规定了三类主要的减资情形，一类是第二百二十四条（如下）规定的“一般减资”，一类是第二百二十五条规定的“弥补亏损减资”，还有一类是第五十二条规定的“股东失权减资”。

基于注册资本到位时限这个前提，本文将聚焦于探讨一般减资这一具体情形。

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

以下5点在办理一般减资过程中须得重视：

一、减资流程要完善

编制内部文件→ 股东决议/股东会决议 →  通知公告 → 应债权人要求做债务清偿/担保 → 办理变更登记

二二四条对于减资规定了法定的流程，一共5步。公司在办理减资时，需要逐步完成，缺一不可。如发生违法减资，不仅会让股东承担返还资本的责任，也可能让股东和董监高承担赔偿责任。

二、形成股东会决议并经2/3以上的股东同意

股东们直接形成决定并签字，或按章程的约定召开股东会形成决议并签字。

关键点：同意决议事项的股东的表决权要超过2/3才算有效。

在实务中，我们常遇到部分股东不同意所议事项的情况（如果同意的股东所持表决权不足2/3，那么就不用看完本条了）。此时，虽然有超过2/3表决权的股东签字，但这份股东会决议，要满足如下程序，才算有效。

第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；

在小股东不配合、无法通过直接送达等方式有效通知的情况下，登报公告是一种拟制送达的方式，目的在于通过公开途径尽可能使所有股东知晓会议事宜。但登报公告并非首选方式，适用的前提是常规通知方式无法实现。

简言之，股东会议的召集程序和表决方式都必须符合《公司法》和公司章程的规定。

三、作出减资决议的10天内通知债权人，并发布减资公告

为确保程序合法，企业必须书面通知所有在资产负债表上列明的已知债权人。建议采用挂号信、快递（保留签收底单）或公证送达等方式，确保能提供【已通知】的充分证据。

发布减资公告，各省企业办理的网址有不同。有些省市企业是直接在国家企业信用信息公示系统中发布，有些省市是通过地方企业服务网站上发布。

公告时间需满45天，是法律的强制规定。期满后，方可继续办理工商变更登记手续。公告45天的规定，是按相关债权人都未接到减资通知来执行，以法条来最大程度保障相对人的权益。

四、应债权人要求清偿债务或者提供相应的担保

在公告期间，债权人有权提出异议。如果债权人提出要求，公司则必须进行债务清偿或提供担保。如果无法满足债权人的合法要求，则不得办理减资。

五、办理变更登记与后续事宜

在完成流程中第1-4步（特别是要妥善处理好债权人的诉求），准备齐全各项材料后，就可向市场监督管理局申请办理减资的变更登记了。

除领新换旧营业执照外，需要关注是否到税务和银行办理变更登记。如有进出口权等资质受注册资本影响的，也需关注是否要办理变更。税务通常可接收到市监推送的信息，而银行则视不同银行而定，具体咨询下开户行即可。

以上就是利源财税梳理的办理一般减资5要点。

总而言之，减资的办理是一项高度专业化，且法律风险较高的业务，必须极其谨慎，建议聘请专业机构办理或给予全程指导。